12 Maggio 2011

Responsabilità degli amministratori nei confronti dei soci – Responsabilità della società – Risarcimento del danno – Azione di responsabilità

“La responsabilità degli amministratori di società di capitali nei confronti dei soci direttamente danneggiati da un loro atto si estende alla società, ancorché l’atto dannoso sia stato compiuto con dolo o abuso di potere e non rientri nella competenza degli amministratori, bensì dell’assemblea, essenziale essendo soltanto che l’atto stesso sia e si manifesti come esplicazione dell’attività della società, ossia tenda al conseguimento dei fini istituzionali di questa”

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Nel caso di specie, gli Ermellini della I sezione civile hanno accolto il ricorso del socio di una grande S.p.A. che aveva fatto causa agli amministratori oltre che alla società per ottenere il risarcimento del danno._x000d_
In particolare l’azionista lamentava che i suoi titoli fossero stati trasferiti senza un preventivo accordo tra le parti._x000d_
Secondo i giudici di legittimità, che hanno preso distanza dall’orientamento precedente, con la responsabilità personale degli amministratori nei confronti del socio, ai sensi dell’art. 2395 c.c., concorre quella della società, ai sensi delle regole generali applicabili._x000d_
In precedenza il Supremo Collegio aveva sostenuto l’esclusione della responsabilità della società nei confronti del socio, in guisa della compartecipazione del socio stesso all’amministrazione della società, la quale si esprimeva attraverso la partecipazione all’assemblea. _x000d_
Mediante la sentenza in commento viene espressa una forte critica nei confronti della concezione precedente, atteso che la stessa viene reputata non più condivisibile oggi, perché determinerebbe una negazione della stessa distinzione soggettiva tra ente associativo e persone fisiche che lo compongo, fondamentale nella teoria della personalità giuridica. _x000d_
Pertanto, le società diventano direttamente responsabili verso i loro soci per gli illeciti compiuti dagli amministratori che, abusando del loro potere, pongono in essere atti per i quali è necessaria l’approvazione dell’assemblea.